تعریف و شرایط برگزاری مجمع عمومی عادی

هر چند در شرکت های سهامی خاص از مهم ترین مجامع مجمع عمومی فوق العاده است ولی در شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس، قطعاَ مهم ترین و پر ازدحام ترین آن مجمع عمومی عادی سالیانه با دستور جلسه تصویب ترازنامه و تقسیم سود است. بررسی عملکرد مدیران، نحوه سودآوری شرکت و برداشت نهایی از سرمایه گذاری در این مجمع انجام می شود.
صلاحیت مجمع عمومی عادی برخلاف مجمع موسس و فوق العاده نامحدود است و می تواند به تمامی امور شرکت، به جز آنچه در صلاحیت دو مجمع است رسیدگی کند.
من باب یادآوری صلاحیت های این دو مجمع ذکر می گردد.

صلاحیت مجمع موسس :
با توجه به ماده 17 و مواد 74 به بعد لایحه قانونی 1347 ، پنج صلاحیت برای این مجمع ظاهر می شود : تصویب گزارش موسسان و ارزیابی آورده های غیرنقدی ، تصویب مزایای خاص ، تصویب اساسنامه ، تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
صلاحیت مجمع فوق العاده :
مجمع عمومی فوق العاده می تواند در موارد ذیل اتخاذ تصمیم کند :
1. تغییر نام شرکت
2. تغییر موضوع شرکت
3. تغییر مرکز اصلی شرکت
4. تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )
5. تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )
6. تاسیس سهام ممتاز
7. افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش یا کاهش مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه بر خلاف مقررات قانون تجارت نباشد.
8. تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی
9. انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت عدم محدودیت مدت
10. اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.
ماده 87 " لایحه " حداقل حد نصاب رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی را اکثریت مطلق ، معادل پنجاه درصد به علاوه یک سهم شرکت ، ذکر کرده است. نوبت دوم با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت می یابد. موتور محرکه و نیروی حیات شرکت ها در مصوبات مجمع عادی است بنابراین با تعیین حد نصاب معین برای جلسه نوبت دوم نباید برای فعالیت عادی شرکت مانعی ایجاد شود.
حد نصاب حضور در نوبت دوم جلسات مجامع عمومی عادی حکایت از اهمیت و لزوم برگزاری آن دارد و به همین دلیل نمی توان مهم ترین مجمع شرکت ها را مجمع عمومی فوق العاده دانست.
با توجه به قاعده آمره مندرج در ماده 101 " لایحه " در مورد ضرورت انتخاب هیات رئیسه برای اداره مجامع عمومی شرکت ها و الزام سهام دار بودن سه عضو هیات رئیسه ، تعبیر " هر عده از صاحبان سهام " مندرج در ماده 87 " لایحه " باید با عنایت به مقررات ماده 101 تعریف شود. به عبارت دیگر باید حداقل سه سهام دار، بدون در نظر گرفتن تعداد سهام آنان ، در نوبت دوم حاضر شوند تا با تشکیل هیات رئیسه جلسه رسمیت یابد و اعضای حاضر قادر به تصمیم گیری باشند.
در مجامع عادی نیز جلسه نوبت سوم وجود ندارد و چنانچه به دلیل عدم حضور حداقل سه سهام دار، امکان برگزاری مجمع عادی نوبت دوم میسر نشود به معنی انتفای مجمع عمومی عادی است. بنابراین پیش بینی مجمع نوبت سوم در اساسنامه شرکت نیز مجوز برگزاری این مجمع نخواهد بود.
در ماده 88 " لایحه " حداقل حد نصاب لازم جهت اعتبار تصمیمات در مجمع عمومی عادی ذکر شده و از عبارت قسمت اخیر ماده فوق آمره بودن آن استنباط می شود. به همین سبب سهام داران نمی توانند برخلاف مفاد آن در اساسنامه توافق دیگری را بگنجانند.
با در نظر گرفتن دستور جلسات رایج در مجمع عمومی عادی، شکل و نحوه تصمیم گیری به شرح ذیل بررسی می شود :
تهیه و انتشار آگهی دعوت، برگه ورود به جلسه ، برگه رای و تهیه لیست سهام داران حاضر در جلسه همواره به عهده هیات مدیره است. در مجامع عمومی عادی دستور جلسه معمولاَ مشتمل بر استماع گزارش هیات مدیره در مورد عملکرد سال مالی شرکت، استماع اظهارنظر بازرس قانونی در مورد گزارش هیات مدیره، اتخاذ تصمیم در مورد تصویب ترازنامه و تقسیم سود، تصویب و تنفیذ معاملات موضوع ماده 129 " لایحه " ، عزل و انتخاب اعضای هیات مدیره ، تعیین پاداش و حق حضور آنان ، عزل و انتخاب بازرس اصلی و علی البدل ، تعیین حق الزحمه آنان و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار شرکت است.

    اعتبار تصمیمات در مجمع عمومی عادی

طبق ماده 104 " لایحه " و صدر ماده 88 " لایحه " تصمیم گیری در مورد تصویب ترازنامه ، تقسیم سود ، عزل اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی، تعیین پاداش و حق حضور مدیران ، حق الزحمه بازرسان و اعلام تنفس با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر است.
اما در مورد تصویب معاملات موضوع ماده 129 " لایحه " با توجه به صراحت قسمت اخیر ماده ، سهام مدیر ذی نفع در معامله از حیث حد نصاب قسمت اخیر ماده ، سهام مدیر ذی نفع در معامله از حیث حد نصاب اعتبار تصمیمات جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد و باید نصف به علاوه یک سایر سهام حاضر در جلسه، بدون احتساب سهام مدیر ذی نفع ، به تصویب معامله فوق رای موافق دهند.
از سوی دیگر انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرسان قانونی به اکثریت نسبی صورت خواهد گرفت . بنابراین در جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه نیز نصمیمات شرکت با اکثریت های مختلفی اتخاذ می شود.